制定有针对性、可操作性的公司章程

                 刘俭律师，13916800902

    很多公司在设立之初，要么缺少法律意识，要么为了节省设立费用，大量采用工商登记部门提供的公司章程格式文本。但是，公司在经营管理中运到问题，或者发生纠纷时，往往无法援引公司章程解决问题，此时，也很难另行达成解决问题的一致性意见，增加了公司内部解决问题的难度和成本，降低了公司经营管理的效率，甚至使得公司运营陷入僵局，股东投资的初始意愿难以达成。

公司章程是公司的根本大法，可以有效制约公司、股东和公司高管。应当根据股东组成情况、公司管理和监督的需要，制定有针对性的、可操作的公司章程，提高公司治理效率，避免公司僵局。
   一、 公司法以列举的方式规定了有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项。但对于这些事项具体如何规定和如何行使没有明确，也不可能一刀切的规定，各个公司具体情况不同，各个股东诉求不同，应当根据具体情况具体分析确定。

二、更重要的是，公司法通过修改，规定了许多任意性（或者授权性条款），就是法律制定者认定到自身局限性，认识到市场主体多样性和市场复杂性，更多赋予股东制定章程确定公司治理的权力。但是，现实中，大量公司援用了工商登记部门的示范性章程，并没有充分认识或者运用相应条款。

    当然，司法实践中，对哪些条款是任意性条款，哪些是强制性条款也是有一定的分歧，这也增加了制定公司章程的复杂性。

三、

认缴制下未足额出资股东对公司债权人
的

责任

撰写：刘俭    指导：付荣，上海交通大学副教授

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